20世纪30年代的德国柏林从恢复起来的记忆里，陈源如愿以偿地得知苏云是喜欢他的，他们青梅竹马，看到她笑，他会知道是因为什么；看到她微微蹙眉，他也会马上知道她担心的是什么；他也知道她爱吃什么，喜欢什么颜色，爱听什么样的歌。，纳粹势力正在兴起。美国女艺人Sally（丽莎·明奈利 Liza Minnelli 饰）是一家俱乐部的舞女，非常受欢迎。刚刚来到柏林的英国男教师Brian Roberts（麦克尔·约克 Michael York 饰）碰巧成了Sally的室友，他 以教英语来养活自己。Sally诱惑Brian没有成功，于是怀疑他是个男同姓恋者。Sally和她的一个朋友Max（赫尔穆特·格里姆 Helmut Griem饰）发生了关系，后来她发现，Robert也和Max发生过关系。另一边，一个犹太人Fritz爱上了Robert学生Natalia，一个有钱的犹太小姐。为了和Natalia在一起，他从一个基督教徒转变成犹太教徒。Sally怀孕了，但她却不知道孩子是Robert还是Max的。纳粹在德国的势力越来越盛，Robert决定带Sally回英国.....
