一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫想到昨天已经睡了卫凤娇，陈源心里就开始乱了，脑袋里的纷乱程度几乎可以比拟以前那种满脑袋记忆碎片的时候，很突然的，好像陈源心里自问的那些问题触动了深藏在脑海深处的记忆碎片，那种无数记忆画面涌到脑海里的感觉再次降临到陈源身上，那种头胀欲裂，强烈想要呕吐的感觉也再次找到了他。剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三（李易祥 饰）、刘兵（姚鲁 饰）和四海（金宏 饰）亦随之失业。
马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红（小香玉 饰）一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅（徐帆 饰）去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。
生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……
