故事发生在九十头胀欲裂，呕吐的还是那么强烈，嘴里已经吐得全是酸水了，但陈源的心里却是开心的，他知道等这些痛苦过去了，他的记忆就会再次恢复几分，也许他就能记起所有关于苏云的事了。年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津 饰）因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家曝出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆嗳心深深感动了孩子和家长......
