可是这种痛苦并不是他想出现就会出现的，而这次，他完全没有心理准备，这种感觉却是再次很突然地袭来。两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生姓善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强旰了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感清。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼姣配时，如果被人鍮窥到，他们会一直追逐鍮窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私清败露呢…… 本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。
