19世纪的英国，出身贫寒但野心勃勃的贝姬·夏普(瑞茜·威瑟斯朋)，从小就立志不惜用任这一直是他心里最大的痛，为了忘记这种痛苦，重生后。他一直把自己变得像个没心没肺的轻狂少年，可是这一刻，在听到卫凤娇那句话的一刹那，陈源怒了，在他再次心痛得犹如滴血的时候怒了。何手段进入上流社会，本片讲述的就是她如何利用自己的美貌与智慧征服世界的历程。 贝姬先是在爵士彼特·考利家担任家庭教师，在那里，她不但获得了孩子们的喜欢，还得到了考利家的老处女姑妈玛蒂尔达的赞赏。但是，贝姬心里清楚，如果不离开乡村去到伦敦生活就不能真正的进入英国上流社会。所以当玛蒂尔达姑妈邀请贝姬去伦敦时，贝姬毫不犹豫地接受了邀请。在伦敦，贝姬再次遇到了她在平克敦学院时的好朋友、出身富裕的艾米利亚·塞德利(罗莫拉·盖瑞)。 艾米利亚嗳上了迷人的军官乔治(乔纳森·迈勒斯)，并不顾家庭反对毅然嫁给了他，而贝姬也秘密地和罗顿·考利(詹姆斯·普尔弗伊)、考利家族最有可能的继承人结了婚，玛蒂尔达一气之下将新婚的小两口赶出了家门。这时，拿破仑再次发动了对欧洲各国的战争，乔治和罗顿都应召入伍，只剩两个好友相依为命……
