女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖从恢复起来的记忆里，陈源如愿以偿地得知苏云是喜欢他的，他们青梅竹马，看到她笑，他会知道是因为什么；看到她微微蹙眉，他也会马上知道她担心的是什么；他也知道她爱吃什么，喜欢什么颜色，爱听什么样的歌。饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。 从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的椿十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋清。 他们到来了藏宝的地点，最后也看到了“帝王孤星”的真身，让他们没人都惊讶不已。
