1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐刹，扬州有可是怎么也没有想到，昨晚在床上对他那么热情的卫凤娇是在骗他，一切只是为了让他去杀石青峰。 被女人欺骗，是陈源心里最大的忌讳，前世女友的背叛，连分手都没有和他说一句就和别人摆酒结婚了。一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起Y心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。 仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营J其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和J商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强X了睡梦中的荷花。阿莲回来知情，悔恨交加……清欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花怒斥，撕打中，飞刀来到，二人争夺荷花，刘瞎子恼羞成怒，掏抢射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军…
