古代，西北大漠，边关小镇野山关，马匪头目马大疤子看中火气暴涨的卫剑豹把手上的腕仪粗暴地扯了下来，塞到旁边的苏云手里，恶声恶气地说：拨这个号码！一直给我拨到他接听为止，要是他一直不接，你就给本公子一直拨！就算是拨到明天天亮，你也不许给我听~！否则我就让十个男人非礼你！了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本铯，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。四处碰壁的草根和范见在走投无路下，遇见了落魄的老刀客孤独求败（梁家仁饰）。退隐江湖多年的孤独求败在草根和范见的祈求下，答应去救羊庄，但需要再找两位刀客作为帮手。于是，瘸腿的失意刀客鬼脚六（李彧饰）与初出茅庐的年轻刀客苏盖儿（释小龙饰）加入了拯救羊庄的队伍，三人向着羊庄进发了。一个风烛残年的老刀手，一个游戏江湖的二混子，一个初出茅庐的愣头青，能否在这个边陲小村里赢下生命中最艰苦的一仗，找回对于一个刀客而言，比生命还重要的尊严？远处烟尘一起，马贼们，就要来了……
