天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥 饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找很熟悉的感觉，已经经历了上百次的痛苦，自从眉心泥丸宫里的风系元力完全散去后，陈源就在期待这种感觉再次降临，每次想到自己还有许多事还没有记起来的时候，他就会很渴望这种感觉再次出现，即便这样的感觉很痛苦。两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健 饰）和步惊云（郭富城 饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如 饰）成长成认，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇 饰）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
