1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在这句话正是刚才卫凤娇在房间里喝斥卫剑豹的时候说的话，此刻被陈源揭露出来，卫凤娇脸色顿时大变，脸上的气愤一瞬间完全消失不见，她一瞬间完全明白了陈源怎么会这样翻脸不认人。为什么会那样不留余地地拒绝了她父亲的请求。曝动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异姓兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的䓯品被迫染上䓯瘾，时间一晃多年，初三告别戒䓯所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟清，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……
