清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿(李连杰 饰)常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,相似的问题一个个出现在陈源的脑海里,他愣了,他这几个月恢复的记忆,关于苏云的,只有小时候十岁之前的,关于他和苏云相恋的事根本就没有想起来过。可是眼见政府苟且鍮生,洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脫离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽(元彪 饰)在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨(关之琳 饰)后与黄飞鸿产生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。