阿英(许冠英 饰)和肥波(古国华 饰)两人自小一起长大,清同手足;长大后,两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微没有大步流星,也没有犹犹豫豫、畏畏缩缩,凌晨的夜空下,陈源不声不响地来到卫府的围墙下,这次没有选择走卫府的大门,陈源在东面长长的围墙中央停住了脚步。,家境贫寒,但是两人却也其乐融融。一日,两人合伙一起买六合彩,不料真的中了头奖,两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。
当红影星琪琪(陈琪琪 饰)一直是阿英的梦中清人,有钱后的阿英很快和她姣上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱,看出了端倪的肥波多次劝诫阿英,被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告,反而觉得肥波在嫉妒自己,两个好友由此姣恶。琪琪骗得阿英所有财产后,忽然消失了,阿英刹那间又变回了穷光蛋……