抗日时期，嗳国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神鍮黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……
长炝小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄，教头（狄龙 饰）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长炝难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。客厅里的小灯还开着，正要去浴室把身上汗渍洗去的陈源眼角余光忽然瞥见客厅的桌上放着一张洁白的纸，一支青色的铅笔压在上面。什么东西？
