鸦片战争前夕，义侠黄飞鸿在广州协助林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封。十二贝勒为保护皇族利益，决定亲赴广州对付黄飞鸿。黄飞鸿与苏乞儿发生冲突，贝勒刻意安排苏黄之间的种种误会，企图借苏乞儿来对付黄飞鸿。苏乞儿的女友戴懿德发现了十二贝勒与洋人勾结贩卖鸦片的勾当，遭贝勒暗杀。在贝勒的煽动下，苏乞儿欲行刺林则徐，被黄飞鸿阻止。戴懿德说出了事实真相。苏乞儿后悔不已。林则徐被罢官，黄飞鸿率民团与十二贝勒展开恶斗。危急之际，苏乞儿赶到，将十二贝勒制服。苏云还以为她不小心锁上了呢，笑着回头刚要说笑两句，身子一晃，原来是飞车启动升空了，这下，苏云脸上的笑容一僵，终于意识到了情况有点不对，但她心里还抱着一点侥幸，因为眼前这个清秀的女子是怎么看都不像一个坏人。
