1949年，党席卷全国，各式人等均涌至香港避难，特别是众多国民党战败军人，他们必要离开大陆，但又不能撤往台湾，被逼于英国殖民地落脚。韩敬山将军带领手下至香港，迁入调景岭居住，却不是受人排斥。其后认识青帮头子范庭孙及女医师常谢天，韩与常互生情愫但遭常弟反对。范诱韩与众手下替他将香港黑帮头子Simon势力消灭，并决定重开青帮，但华探长将范扫荡并逮解出境。此时，国民Z府的代表出现，要韩将范救回，并答应..