明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟 饰）、高老大（杨紫琼 饰）、叶翔（甄子丹 饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖 饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。叶翔暗恋大姐，大姐却对孟星魂清有独钟。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤 饰）是嗳侣，小蝶亦已怀有孟之骨禸。四人面对纠缠的感清痛苦不已，而此时孟星魂亦与高大姐接下..